• obchodné meno a sídlo spoločnosti;
• predmet podnikania (činnosti);
• výška základného imania a výška vkladu každého spoločníka a výška splatených vkladov pri založení spoločnosti;
• určenie spoločníkov;
• určenie správcu vkladu;
• určenie konateľov a spôsobu akým konajú v mene spoločnosti;
• výška rezervného fondu (ak ho spoločnosť pri svojom vzniku vytvára)

V prvom kroku je pre založenie spoločnosti s ručením obmedzeným (s.r.o.) dôležité vybrať pre Vašu spoločnosť správne obchodné meno. V zmysle Obchodného zákonníka obchodným menom spoločnosti je názov, pod ktorým je spoločnosť zapísaná v obchodnom registri. Súčasťou obchodného mena právnických osôb je aj dodatok označujúci ich právnu formu. Pri výbere obchodného mena sa nemôže jednať o meno, pod ktorým už vystupuje iná právnická osoba na Slovensku. Najjednoduchším spôsobom, ako to zistiť, je využite webovej stránky obchodného registra www.orsr.sk, kde v časti „vyhľadávanie podľa obchodného mena“ napíšete Vami vybrané obchodné meno. Pokiaľ sa nezhoduje s obchodným menom iného podnikateľského subjektu, môžete pristúpiť k výberu sídla spoločnosti.

Sídlo spoločnosti s ručením obmedzeným musí byť zriadené v reálnej nehnuteľnosti, ku ktorej má niektorý zo spoločníkov vlastnícky vzťah alebo v nehnuteľnosti, ktorú jej vlastník, ktorý nie je spoločníkom spoločnosti, novozaloženej spoločnosti s ručením obmedzeným prenajal. Sídlom spoločnosti s ručením obmedzeným nemôže byť tzv. P.O. Box. Ak máte problém nájsť pre svoju spoločnosť vhodné sídlo, spoločnosť CELTIC s.r.o. Vám ponúka poskytnutie sídla pre Vašu spoločnosť v Bratislave a Banskej Bystrici.

Dôležitým krokom je starostlivý výber predmetov podnikania spoločnosti. Spoločnosť môže vykonávať jedine činnosť, na ktorú má oprávnenie vydané živnostenským alebo iným úradom. Zoznam voľných živností Vám ponúkame na stiahnutie tu.

Základné imanie spoločnosti je peňažné vyjadrenie súhrnu peňažných i nepeňažných vkladov všetkých spoločníkov do spoločnosti. V zmysle Obchodného zákonníka hodnota základného imania musí byť aspoň 5.000,- €, pričom hodnota vkladu jedného spoločníka do spoločnosti musí byť aspoň vo výške 750,- €.

Majiteľom spoločnosti je spoločník. Hlavnou povinnosťou spoločníka je splatiť vklad do základného imania spoločnosti, ako sme uviedli vyššie, v minimálnej výške 750,- €. Spoločník má, okrem iného, právo na podiel na zisku spoločnosti a právo hlasovať na valnom zhromaždení spoločnosti. V prípade ak je spoločníkov v spoločnosti viac, počet jeho hlasov ako aj jeho podiel na zisku spoločnosti závisí od výšky jeho vkladu do základného imania spoločnosti.

V mene spoločnosti koná konateľ. V prípade, ak bude vo Vašej spoločnosti konateľov viac, je dôležité premyslieť si spôsob ich konania. Konatelia môžu konať samostatne, konatelia musia konať všetci spoločne, prípadne niekoľko konateľov musí konať spoločne.

Nevyhnutnými údajmi o konateľoch a spoločníkoch pri založení spoločnosti je ich meno, priezvisko, dátum narodenie, rodné číslo a adresa trvalého pobytu.

Vypracovanie dokumentov spoločnosti

Na základe Vami poskytnutých údajov Vám naša spoločnosť vypracuje všetky dokumenty potrebné na jej založenie a vznik.

Spoločnosť s ručením obmedzeným s jediným spoločníkom (jednoosobová s.r.o.):
• Zakladateľská listina – z tohto dokumentu vyplývajú základné údaje o spoločnosti. Okamihom jej podpisu dochádza k založenie spoločnosti s ručením obmedzeným;
• Vyhlásenie správcu vkladu – týmto dokumentom sa preukazuje splatenie základného imania spoločnosti a vkladov spoločníkov do spoločnosti;
• Vyhlásenie jediného spoločníka – o tom, že nie je jediným spoločníkom vo viac ako dvoch spoločnostiach s ručením obmedzeným;
• Súhlas so sídlom – súhlas vlastníka nehnuteľnosti s umiestnením sídla spoločnosti v tejto nehnuteľnosti;
• Splnomocnenia – na základe ktorých Vás budeme môcť zastupovať v konaní pred jednotlivými úradmi.

Spoločnosť s ručením obmedzeným s viac ako jedným spoločníkom (viacosobová s.r.o.):
• Spoločenská zmluva – z tohto dokumentu vyplývajú základné údaje o spoločnosti. Okamihom jej podpisu dochádza k založenie spoločnosti s ručením obmedzeným;
• Vyhlásenie správcu vkladu – týmto dokumentom sa preukazuje splatenie základného imania spoločnosti a vkladov spoločníkov do spoločnosti;
• Súhlas so sídlom – súhlas vlastníka nehnuteľnosti s umiestnením sídla spoločnosti v tejto nehnuteľnosti;
• Splnomocnenia – na základe ktorých Vás budeme môcť zastupovať v konaní pred jednotlivými úradmi.

Založenie a vznik spoločnosti

Prvým krokom ku vzniku Vašej spoločnosti po vypracovaní všetkých potrebných dokumentov a ich podpísaní je získanie oprávnenia na vykonávanie činnosti na príslušnom úrade, spravidla v prípade voľných živností na Živnostenskom úrade. Živnostenský úrad má päť pracovných dní na vydanie osvedčenia o živnostenskom oprávnení.

Ak sú splnené všetky formálne a obsahové náležitosti, ktoré má zo zákona pri založení spoločnosti obsahovať zakladateľský dokument, spoločnosť je založená, ale ešte nevznikla. Do zápisu v OR nemá právnu subjektivitu, nemá spôsobilosť na práva a povinnosti a spôsobilosť na právne úkony (nie je PO, je non subjektom). Právna teória nazýva takúto spoločnosť predbežná spoločnosť.

Po tom ako nám Živnostenský úrad vydá osvedčenie o živnostenskom oprávnení podávame návrh na zápis spoločnosti do obchodného registra. V zmysle zákona sa návrh na zápis spoločnosti do obchodného registra musí podať do 90 dní od založenia spoločnosti alebo od doručenia preukazu živnostenského alebo iného podnikateľského oprávnenia. Tento návrh podávame elektronicky, podpísaný zaručeným elektronickým podpisom, vďaka čomu sú Vaše náklady na založenie spoločnosti výrazne nižšie. Návrh sa podáva na okresnom súde v sídle krajského súdu = registrový súd. Registrový súd má 5 pracovných dní na vydanie rozhodnutia o zápise, resp. o odmietnutí zápisu spoločnosti do obchodného registra.

Obchodná spoločnosť vzniká zápisom do obchodného registra. Zápis do obchodného registra má konštitutívny účinok. Zápisom do obchodného registra obchodná spoločnosť vzniká ako právnická osoba, je spôsobilá na práva a povinnosti, má spôsobilosť na právne úkony a stáva sa samostatným subjektom práv a povinností.

Posledným krokom je prihlásenie spoločnosti na daň z príjmu právnických osôb na príslušnom daňovom úrade. Zo zákona vyplýva povinnosť urobiť tak do 30 dní od vzniku spoločnosti. Daňový úrad má 5 pracovných dní na vydanie osvedčenia o pridelení daňového identifikačného čísla (DIČ).

Vaše náklady na založenie spoločnosti pri využití našich služieb:
A. 165,50,- € – poplatok na registrový súd (vďaka využitiu elektronického podania je tento poplatok o polovicu nižší oproti klasickému podaniu)
B. 5,- € – poplatok za každú voľnú živnosť
C. 15,- € – poplatok za každú viazanú a remeselnú živnosť
D. 150,- € – poplatok za vypracovanie všetkej potrebnej dokumentácie a zastupovanie v konaní pred jednotlivými úradmi

Ak ste sa rozhodli pre založenie spoločnosti s.r.o. s Celticom, vyplňte náš formulár.

1) predstavuje menej otvorenú formu spoločnosti voči verejnosti => nemá povinnosť zverejňovať údaje z ročnej účtovnej závierky,
2) základné imanie (zapísané v obchodnom registri) tvoria vopred určené vklady spoločníkov,

Založenie s.r.o.

Účelom pre založenie spoločnosti s.r.o. je vo väčšine prípadov podnikanie, no môže to byť aj iný účel. Spoločnosť sa zakladá zakladateľským dokumentom, pre ktorý zákon stanovuje obligatórne formálne a obsahové náležitosti. Zakladateľským dokumentom je:
a) spoločenská zmluva – ak spoločnosť zakladajú aspoň 2 zakladatelia (max. 50).
b) zakladateľská listina – ak spoločnosť zakladá 1 osoba (FO alebo PO).

Vznik s.r.o.

S.r.o. vzniká zápisom do obchodného registra, ktorý má konštitutívny účinok. Zápisom do obchodného registra obchodná spoločnosť vzniká ako právnická osoba, je spôsobilá na práva a povinnosti, má spôsobilosť na práve úkony a stáva sa samostatným subjektom práv a povinností.

Podmienkou pre zápis s.r.o. do obchodného registra je:
a) pri jedinom spoločníkovi splatenie základného imania v plnej výške,
b) pri viacerých zakladateľoch splatenie najmenej 30 % z hodnoty peňažných vkladov, pričom celková hodnota splatených peňažných a odovzdaných nepeňažných vkladov musí byť pred zápisom do OR minimálne polovica z ustanovenej minimálne výšky základného imania.

Návrh na zápis spoločnosti do OR podávajú a podpisujú všetci konatelia (podpisy sa úradne osvedčujú). K návrhu na zápis do OR sa prikladá:
a) spoločenská zmluva (zakladateľská listina),
b) stanovy (ak boli prijaté),
a) vyhlásenie správcu vkladov,
b) vyhlásenie zakladateľa o tom, že nie je jediným spoločníkom vo viac ako 2 spoločnostiach (v prípade jediného zakladateľa)
c) oprávnenie na podnikanie, ktoré sa navrhuje zapísať ako predmet podnikania,
d) znalecký posudok ohľadom nepeňažných vkladov,

Na konanie vo veci zápisu spoločnosti je príslušný registrový súd podľa sídla spoločnosti. Ak sú splnené stanovené podmienky, súd vykoná zápis do 5 pracovných dní od doručenia návrhu na zápis. Po zápise spoločnosti do OR je možné napadnúť postup, ktorý sa týka založenia spoločnosti len tzv. neplatnosťou spoločnosti.

Obmedzenia pri zakladaní spoločnosti

Obmedzenia prijaté v súlade so smernicou EÚ (zákaz reťazenia jednoosobových spoločností – § 105a):
a) s.r.o. ktorá má jediného spoločníka, nemôže byť jediným zakladateľom alebo jediným spoločníkom v inej s.r.o.;
b) fyzická osoba môže byť jediným spoločníkom najviac v 3 spoločnostiach s ručením obmedzeným;
c) ak na spoločnosť, ktorá má jediného spoločníka, bol vyhlásený konkurz, môže táto osoba založiť ďalšiu spoločnosť najskôr po uplynutí jedného roku od vyporiadania záväzkov;
d) ak k úpadku alebo k predĺženiu, ktoré je dôvodom na podanie návrhu na vyhlásenie konkurzu, došlo úmyselným konaním preukázaným právoplatným rozhodnutím súdu, ten, kto úmyselné konanie spôsobil, môže založiť ďalšiu spoločnosť najskôr po uplynutí desiatich rokov od vyporiadania záväzkov zaniknutej spoločnosti.

Charakteristické znaky kapitálových spoločností:
• spoločníci neručia za záväzky spoločnosti vôbec (a.s.), alebo len v obmedzenom rozsahu (s.r.o. – spoločníci ručia za záväzky spoločnosti len do výšky svojho nesplateného vkladu zapísaného do obchodného registra),
• spoločníci majú vkladovú povinnosť,
• spoločnosť povinne vytvára základné imanie,
• spoločník nie je ex lege štatutárnym orgánom, ale môže ním byť,
• orgány sa tvoria obligatórne.

Obsahové náležitosti zakladateľskej listiny / spoločenskej zmluvy s.r.o.:
• obchodné meno a sídlo spoločnosti;
• predmet podnikania (činnosti);
• výška základného imania a výška vkladu každého spoločníka a výška splatených vkladov pri založení spoločnosti;
• určenie spoločníkov;
• určenie správcu vkladu;
• určenie konateľov a spôsobu akým konajú v mene spoločnosti;
• výška rezervného fondu (ak ho spoločnosť pri svojom vzniku vytvára)

1) Základné údaje spoločnosti

V prvom kroku pri založení spoločnosti s ručením obmedzeným (s.r.o.) je dôležité vybrať pre Vašu spoločnosti správne obchodné meno. V zmysle Obchodného zákonníka obchodným menom spoločnosti je názov, pod ktorým je spoločnosť zapísaná v obchodnom registri. Súčasťou obchodného mena právnických osôb je aj dodatok označujúci ich právnu formu. Pri výbere obchodného mena sa nemôže jednať o meno, pod ktorým už vystupuje iná právnická osoba na Slovensku. Najjednoduchším spôsobom, ako to zistiť, je využite webovej stránky obchodného registra www.orsr.sk, kde v časti „vyhľadávanie podľa obchodného mena“ napíšete Vami vybrané obchodné meno. Pokiaľ sa nezhoduje s obchodným menom iného podnikateľského subjektu, môžete pristúpiť k výberu sídla spoločnosti.

Sídlo spoločnosti s ručením obmedzeným musí byť zriadené v reálnej nehnuteľnosti, ku ktorej má niektorý zo spoločníkov vlastnícky vzťah alebo v nehnuteľnosti, ktorú jej vlastník, ktorý nie je spoločníkom spoločnosti, novozaloženej spoločnosti s ručením obmedzeným prenajal. Sídlom spoločnosti s ručením obmedzeným nemôže byť tzv. P.O. Box. Ak máte problém nájsť pre svoju spoločnosť vhodné sídlo, spoločnosť CELTIC s.r.o. Vám ponúka službu poskytnutie sídla v Bratislave a Banskej Bystrici.

Dôležitým krokom je starostlivý výber predmetov podnikania spoločnosti. Spoločnosť môže vykonávať jedine činnosť, na ktorú má oprávnenie vydané živnostenským alebo iným úradom. Zoznam voľných živností Vám ponúkame na stiahnutie tu.

Základné imanie spoločnosti je peňažné vyjadrenie súhrnu peňažných i nepeňažných vkladov všetkých spoločníkov do spoločnosti. V zmysle Obchodného zákonníka hodnota základného imania musí byť aspoň 5.000,- €, pričom hodnota vkladu jedného spoločníka do spoločnosti musí byť aspoň vo výške 750,- €.

Majiteľom spoločnosti je spoločník. Hlavnou povinnosťou spoločníka je splatiť vklad do základného imania spoločnosti, ako sme uviedli vyššie, v minimálnej výške 750,- €. Spoločník má, okrem iného, právo na podiel na zisku spoločnosti a právo hlasovať na valnom zhromaždení spoločnosti. V prípade ak je spoločníkov v spoločnosti viac, počet jeho hlasov ako aj jeho podiel na zisku spoločnosti závisí od výšky jeho vkladu do základného imania spoločnosti.

V mene spoločnosti koná konateľ. V prípade, ak bude vo Vašej spoločnosti konateľov viac, je dôležité premyslieť si spôsob ich konania. Konatelia môžu konať samostatne, konatelia musia konať všetci spoločne, prípadne niekoľko konateľov musí konať spoločne.

Nevyhnutnými údajmi o konateľoch a spoločníkoch pri založení spoločnosti je ich meno, priezvisko, dátum narodenie, rodné číslo a adresa trvalého pobytu.

2) Vypracovanie dokumentov spoločnosti

Na základe Vami poskytnutých údajov Vám naša spoločnosť vypracuje všetky dokumenty potrebné na jej založenie a vznik.

Spoločnosť s ručením obmedzeným s jediným spoločníkom (jednoosobová s.r.o.):
• Zakladateľská listina – z tohto dokumentu vyplývajú základné údaje o spoločnosti. Okamihom jej podpisu je založenie spoločnosti s ručením obmedzeným vykonané;
• Vyhlásenie správcu vkladu – týmto dokumentom sa preukazuje splatenie základného imania spoločnosti a vkladov spoločníkov do spoločnosti;
• Vyhlásenie jediného spoločníka – o tom, že nie je jediným spoločníkom vo viac ako dvoch spoločnostiach s ručením obmedzeným;
• Súhlas so sídlom – súhlas vlastníka nehnuteľnosti s umiestnením sídla spoločnosti v tejto nehnuteľnosti;
• Splnomocnenia – na základe ktorých Vás budeme môcť zastupovať v konaní pred jednotlivými úradmi.

Spoločnosť s ručením obmedzeným s viac ako jedným spoločníkom (viacosobová s.r.o.):
• Spoločenská zmluva – z tohto dokumentu vyplývajú základné údaje o spoločnosti. Okamihom jej podpisu dochádza k založenie spoločnosti s ručením obmedzeným;
• Vyhlásenie správcu vkladu – týmto dokumentom sa preukazuje splatenie základného imania spoločnosti a vkladov spoločníkov do spoločnosti;
• Súhlas so sídlom – súhlas vlastníka nehnuteľnosti s umiestnením sídla spoločnosti v tejto nehnuteľnosti;
• Splnomocnenia – na základe ktorých Vás budeme môcť zastupovať v konaní pred jednotlivými úradmi.

3) Založenie a vznik spoločnosti

Prvým krokom ku vzniku Vašej spoločnosti po vypracovaní všetkých potrebných dokumentov a ich podpísaní je získanie oprávnenia na vykonávanie činnosti na príslušnom úrade, spravidla v prípade voľných živností na Živnostenskom úrade. Živnostenský úrad má päť pracovných dní na vydanie osvedčenia o živnostenskom oprávnení.

Ak sú splnené všetky formálne a obsahové náležitosti, ktoré má zo zákona pri založení spoločnosti obsahovať zakladateľský dokument, spoločnosť je založená, ale ešte nevznikla. Do zápisu v OR nemá právnu subjektivitu, nemá spôsobilosť na práva a povinnosti a spôsobilosť na právne úkony (nie je PO, je non subjektom). Právna teória nazýva takúto spoločnosť predbežná spoločnosť.

Po tom ako nám Živnostenský úrad vydá osvedčenie o živnostenskom oprávnení podávame návrh na zápis spoločnosti do obchodného registra. V zmysle zákona sa návrh na zápis spoločnosti do obchodného registra musí podať do 90 dní od založenia spoločnosti alebo od doručenia preukazu živnostenského alebo iného podnikateľského oprávnenia. Tento návrh podávame elektronicky, podpísaný zaručeným elektronickým podpisom, vďaka čomu sú Vaše náklady na založenie spoločnosti výrazne nižšie. Návrh sa podáva na okresnom súde v sídle krajského súdu = registrový súd. Registrový súd má 5 pracovných dní na vydanie rozhodnutia o zápise, resp. o odmietnutí zápisu spoločnosti do obchodného registra.

Obchodná spoločnosť vzniká zápisom do obchodného registra. Zápis do obchodného registra má konštitutívny účinok. Zápisom do obchodného registra obchodná spoločnosť vzniká ako právnická osoba, je spôsobilá na práva a povinnosti, má spôsobilosť na práve úkony a stáva sa samostatným subjektom práv a povinností.

Posledný krokom je prihlásenie spoločnosti na daň z príjmu právnických osôb na príslušnom daňovom úrade. Zo zákona vyplýva povinnosť urobiť tak do 30 dní od vzniku spoločnosti. Daňový úrad má 5 pracovných dní na vydanie osvedčenia o pridelení daňového identifikačného čísla (DIČ).

Vaše náklady na založenie spoločnosti pri využití našich služieb:
A. 165,50,- € – poplatok na registrový súd (vďaka využitiu elektronického podania je tento poplatok o polovicu nižší oproti klasickému podaniu)
B. 0,- € – poplatok za každú voľnú živnosť
C. 7,5- € – poplatok za každú viazanú a remeselnú živnosť
D. 150,- € – poplatok za vypracovanie všetkej potrebnej dokumentácie a zastupovanie v konaní pred jednotlivými úradmi

Orgány s.r.o.:

a) valné zhromaždenie ako najvyšší orgán,
b) konatelia ako štatutárny orgán,
c) dozorná rada (tvorí sa fakultatívne) ako kontrolný orgán.

Valné zhromaždenie spoločnosti s ručením obmedzeným (VZ)

Je najvyšším orgánom spoločnosti, pozostáva zo všetkých spoločníkov ex lege. Spoločník sa zúčastňuje na rokovaní VZ osobne alebo v zastúpení splnomocnencom na základe písomného splnomocnenia (nemôže ním byť konateľ alebo člen dozornej rady). Spoločenská zmluva nemôže toto právo spoločníka vylúčiť. Spoločníci vykonávajú svoje práva týkajúce sa riadenia spoločnosti a kontroly jej činnosti na VZ, a to v rozsahu a spôsobom uvedeným v spoločenskej zmluve, prípadne v stanovách.

Pôsobnosť VZ

Právomoci VZ sú taxatívne vymenované a spoločenská zmluva nemôže tieto právomoci obmedziť. Do jeho pôsobnosti patrí::
a) schválenie konaní urobených osobami konajúcimi v mene spoločnosti pred jej vznikom,
b) schvaľovanie riadnej individuálnej účtovnej závierky a mimoriadnej individuálnej účtovnej závierky a rozhodnutie o rozdelení zisku alebo úhrade strát,
c) schvaľovanie stanov a ich zmien, ak zákon neustanovuje inak,
d) rozhodovanie o zmene spoločenskej zmluvy, ak je zákonom alebo spoločenskou zmluvou zverené do pôsobnosti valného zhromaždenia,
e) rozhodovanie o zvýšení alebo znížení základného imania a rozhodovanie o nepeňažnom vklade,
f) vymenovanie, odvolanie a odmeňovanie konateľov,
g) vymenovanie, odvolanie a odmeňovanie členov dozornej rady,
h) vylúčenie spoločníka (kadučným konaním) alebo podanie návrhu na jeho vylúčenie na súd
i) rozhodovanie o zrušení spoločnosti alebo o zmene právnej formy, ak to spoločenská zmluva pripúšťa,
j) rozhodovanie o schválení zmluvy o predaji podniku alebo zmluvy o predaji časti podniku,
k) pokiaľ spoločenská zmluva neurčuje inak, rozhoduje valné zhromaždenie aj o vymenovaní a odvolaní prokuristu,
l) ďalšie otázky, ktoré do pôsobnosti valného zhromaždenia zveruje zákon, osobitný zákon, spoločenská zmluva alebo stanovy spoločnosti.

Druhy VZ

a) riadne – schádza sa v lehotách určených spoločenskou zmluvou alebo stanovami, najmenej však raz za rok,
b) mimoriadne – schádza sa mimo termínov určených spoločenskou zmluvou alebo stanovami.

Zvolávanie VZ

VZ nie je akékoľvek stretnutie spoločníkov, ale zasadanie najvyššieho orgánu s.r.o., ktoré musí byť riadne zvolané oprávnenými osobami. Keby sa spoločníci dobrovoľne zišli, nepôjde o VZ de iure. VZ sú oprávnení zvolať:
a) konatelia – zvolávajú riadne a mimoriadne VZ (na žiadosť minoritných spoločníkov. Žiadosť musí byť písomná a musí byť doručená konateľom spoločnosti. Konatelia sú povinní na základe takejto žiadosti zvolať VZ tak, aby sa konalo v lehote do 1 mesiaca od doručenia žiadosti).
b) dozorná rada – zvoláva mimoriadne VZ, ak si to vyžaduje záujem spoločnosti,
c) minoritný spoločník – ktorý má podiel na základnom imaní aspoň 10 % môže zvolať mimoriadne VZ.

Ak konatelia nezvolajú valné zhromaždenie tak, aby sa konalo do jedného mesiaca od doručenia ich žiadosti, sú spoločníci oprávnení zvolať ho sami.VZ musí byť zvolané konateľmi minimálne raz za rok. Zo zákona sa VZ musí povinne uskutočniť do 6 mesiacov odo dňa predloženia návrhu na schválenie účtovnej závierky.Povinne sa zvoláva v sídle spoločnosti. Termín a program VZ treba oznámiť spoločníkom v lehote určenej spoločenskou zmluvou, inak najmenej 15 dní pred dňom konania. Táto lehota môže byť spoločenskou zmluvou predĺžená. VZ sa zvoláva písomnou pozvánkou, ak spoločenská zmluva neurčuje inak. VZ zvolí svojho predsedu a zapisovateľa. Do zvolenia predsedu VZ vedie konateľ alebo iná osoba ním poverená, ak tieto osoby nie sú prítomné, môže VZ do zvolenia predsedu viesť ktorýkoľvek zo spoločníkov spoločnosti. Spoločník sa zúčastňuje na rokovaní VZ osobne, alebo ho môže zastupovať zástupca, ktorý sa musí preukázať písomnou plnou mocou.Zákon umožňuje prijímať spoločníkom rozhodnutia mimo VZ bez toho, aby bolo zvolané a aby sa konalo (tzv. rozhodovanie per rollam) => postup pri rozhodovaní je taký, že oprávnená osoba (konateľ, spoločník, minoritný spoločník, dozorná rada) zasiela všetkým spoločníkom návrh uznesenia, ktoré chce aby bolo prijaté a súčasne im určí lehotu, v ktorej majú zasielať vyjadrenia k návrhu uznesenia. Ak sa spoločník nevyjadrí v navrhovanej lehote, platí, že nesúhlasí. Konatelia sú povinní spočítať hlasy a výsledky oznámiť každému spoločníkovi. Na prijatie uznesenia je potrebná väčšina hlasov spoločníkov (1/2 alebo 2/3).
Väčšina sa počíta vždy z celkového počtu hlasov prislúchajúcich všetkým spoločníkom. Uznesenie je prijaté momentom, keď dôjde posledný hlas, ktorý je potrebný na dosiahnutie príslušnej väčšiny.

Spôsob hlasovania VZ

VZ rozhoduje uznesením. VZ je uznášaniaschopné, ak sú prítomní spoločníci, ktorí majú aspoň 1/2 všetkých hlasov, ak spoločenská zmluva neurčuje inak. Počet hlasov každého spoločníka sa určuje pomerom hodnoty jeho vkladu k výške základného imania spoločnosti, ak spoločenská zmluva neurčuje iný počet hlasov.

Spoločník nemôže vykonávať hlasovacie právo, ak VZ rozhoduje o jeho:
a) nepeňažnom vklade,
b) vylúčení alebo podaní návrhu na jeho vylúčenie zo spoločnosti.

Pri posudzovaní spôsobilosti VZ uznášať sa a pri hlasovaní na VZ sa neprihliada na hlasy, ktoré spoločník nemôže vykonávať. To platí primerane aj na prijímanie rozhodnutí spoločníkov mimo VZ (per rollam).

VZ rozhoduje:
a) jednoduchou (nadpolovičnou) väčšinou hlasov prítomných spoločníkov
b) dvojtretinovou (kvalifikovanou) väčšinou hlasov všetkých spoločníkov – ak rozhoduje o otázkach, ktoré sa týkajú zásadným spôsobom buď spoločnosti alebo aj 3. osôb. Vyžaduje sa pri:
• schválenie konaní urobených osobami konajúcimi v mene spoločnosti pred jej vznikom,
• schvaľovanie stanov a ich zmien, ak zákon neustanovuje inak,
• rozhodovanie o zmene spoločenskej zmluvy, ak je zákonom alebo spoločenskou zmluvou zverené do pôsobnosti valného zhromaždenia,
• rozhodovanie o zvýšení alebo znížení základného imania a rozhodovanie o nepeňažnom vklade
• rozhodovanie o zrušení spoločnosti alebo o zmene právnej formy, ak to spoločenská zmluva pripúšťa,

O rokovaní sa vyhotoví zápisnica, ktorá obsahuje: obchodné meno a sídlo spoločnosti, miesto a čas konania VZ, meno predsedu VZ a zapisovateľa, opis prerokovania jednotlivých bodov programu VZ, rozhodnutie valného zhromaždenia s uvedením výsledku hlasovania. Zápisnicu o valnom zhromaždení podpisuje predseda a zapisovateľ. K zápisnici sa priložia návrhy a vyhlásenia predložené na valnom zhromaždení na prerokovanie a listina prítomných spoločníkov.

Pri 1-osobovej spoločnosti => zákon priznáva jedinému spoločníkovi právo vykonávať pôsobnosť VZ. Jeho rozhodovanie urobené pri výkone pôsobnosti VZ musí mať písomnú formu a musí ho podpísať. Je tu teda vylúčené schádzanie VZ, ktoré nahrádza písomné vyhlásenie spoločníka. Zmluvy uzatvorené medzi spoločnosťou a jej jediným spoločníkom musia mať písomnú formu (ak súčasne koná v mene spoločnosti).

Neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia

Aktívne legitimovaný na podanie návrhu na určenie neplatnosti uznesenia VZ je každý spoločník, konateľ, likvidátor, správca konkurznej podstaty, vyrovnávací správca alebo člen dozornej rady, bývalý spoločník alebo konateľ – ak sa ho uznesenie týka.

Oprávnené osoby musia preukázať, že uznesenie VZ je v rozpore so spoločenskou zmluvou, stanovami alebo zákonom. Súd môže na návrh spoločníka určiť neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia, len ak porušenie zákona, spoločenskej zmluvy alebo stanov mohlo obmedziť jeho práva. Práva spoločníka nemusia byť priamo porušené alebo obmedzené, ale stačí aj samotná možnosť, že môžu byť obmedzené.

Toto právo však zanikne, ak ho oprávnená osoba neuplatní do troch mesiacov od prijatia uznesenia valného zhromaždenia (objektívna lehota) alebo ak valné zhromaždenie nebolo riadne zvolané, odo dňa, keď sa mohla o uznesení dozvedieť (subjektívna lehota). V konaní konajú za spoločnosť konatelia; ak sú však účastníkmi konania sami konatelia, zastupuje spoločnosť určený člen (členovia) dozornej rady. Ak žalujú tak konatelia, ako aj členovia dozornej rady, alebo ak nie je dozorná rada zriadená, určí zástupcu spoločnosti valné zhromaždenie. Ak tak neurobí do troch mesiacov od doručenia žaloby spoločnosti, ustanoví súd spoločnosti opatrovníka.

Neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia spoločnosti sa netýka práv nadobudnutých v dobrej viere tretími osobami. V pochybnostiach platí, že tretie osoby nadobudli práva v dobrej viere. Právoplatné rozhodnutie súdu je záväzné pre každého.

Konateľ spoločnosti s ručením obmedzeným

Je štatutárnym orgánom s.r.o., ktorý riadi činnosť spoločnosti a koná v jej mene (zastupuje spoločnosť navonok voči 3. osobám). Štatutárny orgán SRO môže byť:
a) individuálny – 1 konateľ,
b) kolektívny – viac konateľov (môže byť ich aj viac ako 50, pretože nimi môžu byť aj nečlenovia); v tomto prípade je oprávnený konať v mene spoločnosti každý z nich samostatne, ak spoločenská zmluva neurčuje inak. V SZ sa spoločníci môžu dohodnúť, že v určitých veciach musia konatelia konať spoločne. Na rozhodnutie o obchodnom vedení spoločnosti, ktoré patrí do pôsobnosti konateľov, sa vyžaduje súhlas väčšiny konateľov, ak spoločenská zmluva neurčí vyšší počet hlasov.

Konateľom spoločnosti môže byť len fyzická osoba, ktorá je spôsobilá na právne úkony, nemôže ním byť člen DR, ani zahraničná osoba bez povolenia na pobyt v SR. Prvých konateľov spoločnosti určuje spoločenská zmluva, ďalších menuje z radov spoločníkov alebo iných FO VZ. Osoby, ktoré konajú v mene spoločnosti a spôsob, akým konajú sa zapisuje do OR.

Obmedziť konateľské oprávnenia môže iba spoločenská zmluva alebo valné zhromaždenie. Také obmedzenie je však voči tretím osobám neúčinné (je účinné len dovnútra voči spoločnosti a spoločníkom). Právne úkony konateľa zaväzujú spoločnosť, aj keď sú nad rozsah jeho právomocí, ktoré vyplývajú z obmedzenia vykonaného spoločenskou zmluvou alebo rozhodnutia VZ. Rovnako je právne irelevantné, že toto obmedzenie bolo zapísané do OR a zverejnené.

Vzťah medzi spoločnosťou a konateľom sa primárne spravuje zmluvou o výkone funkcie (musí byť schválená VZ a musí mať písomnú formu). Ak ju spoločnosť neuzatvorí, potom sa bude tento vzťah spravovať ustanoveniami o mandátnej zmluve (nevyžaduje písomnú formu, bude tu určitá povinná odplata). Funkcia konateľa zaniká: odvolaním, vzdaním sa funkcie, smrťou konateľa.

Povinnosti konateľov

a) povinnosť vykonávať svoju pôsobnosť s odbornou starostlivosťou a v súlade so záujmami spoločnosti a všetkých spoločníkov:
• povinnosť zachovávať mlčanlivosť o dôverných informáciách a skutočnostiach, ktorých prezradenie 3. osobám by mohlo spôsobiť spoločnosti škodu, ohroziť jej záujmy alebo záujmy spoločníkov,
• povinnosť neuprednostňovať svoje záujmy, záujmy niektorých spoločníkov alebo záujmy 3. osôb pred záujmami spoločnosti,

b) povinnosť nahradiť škodu – konatelia, ktorí spôsobili škodu porušením svojich povinností pri výkone svojej funkcie, sú povinní uhradiť škodu spoločne a nerozdielne (ak poskytli plnenie spoločníkom alebo nadobudli majetok v rozpore so zákonom). Konatelia nezodpovedajú za škodu (liberačné dôvody), ak:
• preukážu (prezumpcia viny, dôkazné bremeno nesie konateľ), že postupovali pri výkone svojej pôsobnosti s odbornou starostlivosťou a v dobrej viere, že konali v súlade so záujmami spoločnosti.
• vykonávali (realizovali) uznesenie VZ, okrem prípadu, že by uznesenie VZ bolo v rozpore s právnymi predpismi, spoločenskou zmluvou alebo stanovami.

Platí, že zodpovednosť konateľa nemôže byť obmedzená ani vylúčená dohodami medzi spoločnosťou a konateľom. Spoločenská zmluva ani stanovy nemôžu obmedziť alebo vylúčiť zodpovednosť konateľa

c) povinnosť dodržiavať zákaz konkurencie – konateľ nemôže:
• vo vlastnom mene alebo na vlastný účet robiť obchody, ktoré súvisia s podnikateľskou činnosťou spoločnosti,
• sprostredkúvať obchody spoločnosti pre iné osoby,
• zúčastňovať sa na podnikaní inej spoločnosti ako spoločník s neobmedzeným ručením (spoločník VOS, komplementár),
• vykonávať funkciu ŠO alebo jeho člena alebo člena iného orgánu v spoločnosti s podobným predmetom podnikania.

d) povinnosť zabezpečiť riadne vedenie evidencii a účtovníctva, viesť zoznam spoločníkov a informovať spoločníkov o záležitostiach spoločnosti,

e) povinnosť predkladať VZ na schválenie riadnu a mimoriadnu individuálnu účtovnú závierku a návrh na rozdelenie zisku alebo úhradu strát.

Dozorná rada spoločnosti s ručením obmedzeným (DR)