Blog

Základná charakteristika spoločnosti s ručením obmedzeným (s.r.o.) – vznik spoločnosti

Spoločnosť s ručením obmedzeným ( s.r.o.) sa líši od iných spoločností 2 znakmi:

1) predstavuje menej otvorenú formu spoločnosti voči verejnosti => nemá povinnosť zverejňovať údaje z ročnej účtovnej závierky,
2) základné imanie (zapísané v obchodnom registri) tvoria vopred určené vklady spoločníkov,

Založenie s.r.o.

Účelom pre založenie spoločnosti s.r.o. je vo väčšine prípadov podnikanie, no môže to byť aj iný účel. Spoločnosť sa zakladá zakladateľským dokumentom, pre ktorý zákon stanovuje obligatórne formálne a obsahové náležitosti. Zakladateľským dokumentom je:
a) spoločenská zmluva – ak spoločnosť zakladajú aspoň 2 zakladatelia (max. 50).
b) zakladateľská listina – ak spoločnosť zakladá 1 osoba (FO alebo PO).

Vznik s.r.o.

S.r.o. vzniká zápisom do obchodného registra, ktorý má konštitutívny účinok. Zápisom do obchodného registra obchodná spoločnosť vzniká ako právnická osoba, je spôsobilá na práva a povinnosti, má spôsobilosť na práve úkony a stáva sa samostatným subjektom práv a povinností.

Podmienkou pre zápis s.r.o. do obchodného registra je:
a) pri jedinom spoločníkovi splatenie základného imania v plnej výške,
b) pri viacerých zakladateľoch splatenie najmenej 30 % z hodnoty peňažných vkladov, pričom celková hodnota splatených peňažných a odovzdaných nepeňažných vkladov musí byť pred zápisom do OR minimálne polovica z ustanovenej minimálne výšky základného imania.

Návrh na zápis spoločnosti do OR podávajú a podpisujú všetci konatelia (podpisy sa úradne osvedčujú). K návrhu na zápis do OR sa prikladá:
a) spoločenská zmluva (zakladateľská listina),
b) stanovy (ak boli prijaté),
a) vyhlásenie správcu vkladov,
b) vyhlásenie zakladateľa o tom, že nie je jediným spoločníkom vo viac ako 2 spoločnostiach (v prípade jediného zakladateľa)
c) oprávnenie na podnikanie, ktoré sa navrhuje zapísať ako predmet podnikania,
d) znalecký posudok ohľadom nepeňažných vkladov,

Na konanie vo veci zápisu spoločnosti je príslušný registrový súd podľa sídla spoločnosti. Ak sú splnené stanovené podmienky, súd vykoná zápis do 5 pracovných dní od doručenia návrhu na zápis. Po zápise spoločnosti do OR je možné napadnúť postup, ktorý sa týka založenia spoločnosti len tzv. neplatnosťou spoločnosti.

Obmedzenia pri zakladaní spoločnosti

Obmedzenia prijaté v súlade so smernicou EÚ (zákaz reťazenia jednoosobových spoločností – § 105a):
a) s.r.o. ktorá má jediného spoločníka, nemôže byť jediným zakladateľom alebo jediným spoločníkom v inej s.r.o.;
b) fyzická osoba môže byť jediným spoločníkom najviac v 3 spoločnostiach s ručením obmedzeným;
c) ak na spoločnosť, ktorá má jediného spoločníka, bol vyhlásený konkurz, môže táto osoba založiť ďalšiu spoločnosť najskôr po uplynutí jedného roku od vyporiadania záväzkov;
d) ak k úpadku alebo k predĺženiu, ktoré je dôvodom na podanie návrhu na vyhlásenie konkurzu, došlo úmyselným konaním preukázaným právoplatným rozhodnutím súdu, ten, kto úmyselné konanie spôsobil, môže založiť ďalšiu spoločnosť najskôr po uplynutí desiatich rokov od vyporiadania záväzkov zaniknutej spoločnosti.